股权激励是企业将自身未来发展与激励对象利益长期绑定的常用“法宝”。当前，A股上市公司股权激励已步入常态化、规范化阶段，但股权激励触发的业绩门槛“低”，业绩指标设置不科学、不合理等情况依旧存在，并引发投资者和监管层对公司是否借此输送利益等质疑。

Wind数据显示，截至7月30日，年内交易所共下发14份与股权激励相关的关注函，关注焦点集中在上市公司业绩考核指标设置的主要考虑、合理性及可行性，业绩考核目标是否具有实际激励效果，是否存在利用股权激励计划向激励对象输送利益情形等，是否有利于上市公司持续发展等方面。

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激励门槛低受关注

梳理上述关注函，为股权激励设置的业绩目标门槛过低，是引发交易所关注的重点原因之一。

根据安徽某上市公司近期推出的《2023年限制性股票激励计划(草案)》(下称“A草案”)，公司计划拟授予包括高级管理人员等在内的59名激励对象，占公司总股本1.37%的限制性股票。

为此公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，其中，公司层面业绩指标设定为营业收入增长率，即以2021年至2022年的营业收入平均值为基数，2023年至2024年公司营业收入增长率分别不低于10%、15%。

历年财报显示，该公司2021年、2022年营业收入分别为22.89亿元、27.41亿元，平均值为25.15亿元。根据A草案，公司2023年、2024年营业收入考核目标分别为27.66亿元、28.92亿元，即较2022年营业收入分别增长0.93%、5.52%即可满足归属条件。而公司2021年、2022年、2023年一季度营业收入增长率分别为17.76%、19.75%、21%。

由此可见，该公司设定的业绩考核目标明显低于最近两年又一期的营收增速。由此，深交所质疑，该考核目标是否具有实际激励效果，公司是否存在利用股权激励计划向包括高级管理人员在内的激励对象输送利益的情形。

同时，根据A草案，若公司层面业绩考核达标，激励对象的归属比例依据个人绩效考核结果进行计算。而个人绩效评价结果划分为“优秀”“合格”“不合格”三个等级，分别对应个人绩效系数(区间)为70%-100%、0%-70%、0%。A草案并未明确个人绩效考核结果与限制性股票具体归属比例的对应关系。由此，深交所要求公司说明未明确个人绩效考核结果与限制性股票具体归属比例的对应关系的主要考虑及合理性。

此前，主营休闲零食的上市公司好想你也因股权激励计划设定的公司业绩考核目标远低于历年业绩，而受到深交所关注。

根据相关草案，公司激励计划对应的考核年度为2023年、2024年两个会计年度。其中，2023年业绩考核目标为当年净利润为正数或2023年营业收入扣除后金额较2022年增长15%；2024年业绩考核目标为当年净利润不低于人民币3000万元或2024年营业收入扣除后金额较2022年增长30%。

历年财报显示，2020年至2022年，公司归母净利润分别为21.55亿元、6163.41万元和-1.9亿元。由此，公司设定的净利润考核目标远低于其2020年、2021年净利润。由此深交所要求公司说明原因及合理性。

此外，由于诸多上市公司推出的股权激励计划主要面向董事、高层管理、中层管理以及核心技术人员等，因此激励对象的确定依据、过程及合理合规性，获授限制性数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性等也是交易所关注的重点。

多方监督促股权激励科学合理

上海国家会计学院金融系主任叶小杰表示:“科学合理的股权激励能够将管理层利益和公司业绩进行绑定，调动其工作积极性和主观能动性，这对于提升上市公司业绩具有积极意义。”

但与此同时，“股权激励不等于没有约束机制的‘白领’，一旦出现低门槛股权激励，将培养董监高等激励对象的惰性，最终伤及上市公司和广大股东的利益。” 北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星表示。

叶小杰认为，科学合理的股权激励，应该设置具有一定挑战性的业绩目标，这才有利于激发管理层的潜力。

值得一提的是，诸多上市公司推行股权激励引发了部分中小投资者不满。由于相关股权激励计划需经公司股东大会审议通过，因此部分中小投资者通过行使相应的表决权，来参与决定相关股权激励计划的去留。实际上，年内已有多家上市公司的股权激励计划遭到股东大会否决。

对于上市公司股权激励需从多方主体、多重环节、多个方面加强监管。

叶小杰表示，为保证上市公司股权激励的科学性、合理性，一方面需有效发挥公司内部治理机制，尤其是独立董事在审议相关议案时，需要站在中小投资者利益保护的视角，进行严格把关；另一方面，外部治理机制也要及时跟进，证券交易所需要严格审视上市公司的股权激励方案，通过关注函等机制督促上市公司充分披露信息，说明方案拟定科学性、合理性。

“另外也要考虑股权激励的普遍性，激励名单应该是赋予给企业真正创造价值的人，而不只是大股东。”浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林表示。

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